고려아연‧영풍 경영권 분쟁, MBK '공개매수' 어떤 조항 담겼나

(왼쪽부터) 장형진 영풍 고문과 최윤범 고려아연 회장 /사진 제공=각 사   영풍이 MBK파트너스와 함께 고려아연 지분 공개매수에 나선다. 대표이사(CEO)와 최고재무책임자(CFO)를 신규 선임해 경영정상화를 꾀하겠다는 계획이다. 공개매수 자금만 최대 2조원에 달하면서 현 시점에서는 MBK-영풍 연합의 우세가 예상된다. MBK는 13일 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스와 영풍이 고려아연에 대한 경영권 강화 목적으로 공개매수를 진행한다고 밝혔다. MBK 측은 “공개매수로 지분을 추가 취득해 경영권을 공고히 하고 전형적인 대리인 문제로 훼손된 고려아연의 지배구조 및 기업가치를 개선하려 한다”고 설명했다. 이번 공개매수 가격은 주당 66만원이며, 발행 주식 수의 6.98%(약 9500억원)부터 최대 14.61%(약 2억원)까지 공개매수할 방침이다. 다만 응모 주식 수가 최소 매수예정 수량 미만일 경우 사들이지 않을 예정이며, 매수예정 수량을 초과할 경우 안분비례해 매입할 계획이다. 현재 고려아연의 지분구조는 영풍 장 씨 측이 33.13%, 고려아연 최 씨 측이 33.99%다. 여기에 국민연금 지분 7.57%, 자사주 2.39%를 제외하면 실질적인 유통물량은 22.92%다. 현재의 지분율은 고려아연 측이 우세하지만 MBK가 참여하면 상황이 달라진다.  MBK가 공개매수하는 지분은 유통물량의 절반이 넘는다. 현 시점에서는 MBK-영풍 연합이 2조원을 투입할 계획을 밝히면서 우세가 점쳐진다. 고려아연의 유통물량이 다른 기업에 비해 많지 않은 만큼 소액주주들의 의견에 따라 경영권의 향방이 갈릴 것으로 예상된다. MBK는 이번 공개매수가 예정대로 마무리되면 CEO 및 CFO를 지명할 계획이다. 사실상 고려아연의 경영권을 가져가겠다는 의도다. MBK는 “(이를 통해) 일상 경영활동을 수행할 수 있도록 하고 영풍도 이에 협조하기로 했다”고 설명했다. 콜옵션 행사 가능 시점은 공개매수 완료 이후 2년이다. 영풍은 향후 MBK가 주식을 매각할 경우 우선매수권을 행사할 수 있다. 또 MBK는 영풍 측이 보유한 주식에 미달하는 물량을 제3자에도 처분할 수 있다. 즉 최대주주인 영풍의 경영권을 보장하는 방식의 경영협력 계약을 맺은 셈이다. MBK 측은 “영풍은 향후 상법상의 절차에 따라 경영 대리인이자 2.2%를 가진 주주인 최윤범 회장과 관련해 제기된 문제와 의혹을 검토한 후 모든 주주의 이익을 지키는 차원에서 필요한 조치를 강구할 예정”이라며 “최 회장은 모든 주주에 대해 선관주의 의무를 지는 경영 대리인임에도 불구하고 그동안 소수 지분에 불과한 자신의 지배력을 확대하기 위해 지배구조를 왜곡하고 이사회의 기능을 무력화했으며 기업의 재무건전성 및 미래 기업가치를 훼손했다는 비판을 받고 있다”고 주장했다. 고려아연 측은 이날 의견표명서에서 “한국기업투자홀딩스는 영풍 및 그 특수관계인들의 지분에 대해 콜옵션을 보유한 것으로 알려졌다”며 “약탈적 자본과 결탁한 공개매수자들이 당사 경영권을 인수한 다음 당사의 경영권을 해외 자본에 재매각할 경우 국가 기간산업 및 이차전지 소재 관련 핵심 기술과 역량이 유출될 우려가 크다”고 반박했다.