MBK파트너스, '공개매수' 자본시장법 활용 묘수...고려아연 대안 있나

(왼쪽부터) 장형진 영풍 고문과 최윤범 고려아연 회장 /사진 제공=각 사   MBK파트너스가 고려아연과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 영풍의 백기사로 참전한다. MBK는 자본시장법을 활용해 공개매수 기간에 고려아연의 최 씨 일가가 지분을 매입할 수 없도록 하는 묘수를 냈다. 사실상 지분확보 수단이 없어진 고려아연의 대응에 관심이 쏠린다. MBK와 영풍은 13일 "공문을 통해 공개매수 기간 영풍의 특별관계자인 고려아연이 자기주식을 취득하는 경우 자본시장법 제140조 별도매수금지의무를 위반할 뿐만 아니라 이사의 선관주의의무 위반, 주식시세 조종행위에도 해당될 수 있다고 경고했다"고 밝혔다. 공정거래법상 고려아연은 장형진 영풍 고문을 총수로 하는 대기업집단에 속해 있다. 자본시장법 제140조에 따르면 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수가 아닌 다른 방법으로 주식을 매수하는 것이 금지된다. 고려아연의 최 씨 일가도 공개매수 기간인 다음 달 4일까지 지분을 매입할 수 없게 되는 셈이다. 이날 영풍은 또 고려아연의 자기주식 취득을 금지하는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 냈다. 고려아연 관계자는 "영풍에서 가처분 소송을 낸 이상 현재로서는 상황을 지켜보고 있으며, 법원의 판단에 따라 대응계획을 세울 예정"이라고 설명했다. 고려아연이 영풍과 특별관계자가 아니라는 점을 입증하면 별도로 공개매수를 추진할 수 있다. 다만 영풍과 고려아연이 특수관계인으로 엮여 있어 계열분리를 추진해야 하지만, 공개매수 기간에 이를 진행하기는 현실적으로 어렵다. 자본시장법을 앞세워 고려아연의 손발을 묶는 전략을 짠 셈이다. 앞서 지난해 말 MBK는 조현식 한국앤컴퍼니 고문과 손잡고 주식 공개매수를 시도한 적이 있다. MBK는 고려아연 지분 14.56%(301만4881주)를 공개매수한다. 공개매수 대금은 약 2조원에 육박한다. 영풍도 0.05%(1만주)를 공개매수로 확보할 계획이다. 사실상 MBK의 단독 공개매수다. 현재 영풍과 장형진 영풍 고문 일가의 지분율은 33.13%이다. 공개매수가 완료되면 MBK와 영풍 측은 의결권 있는 지분 과반을 확보하게 된다. MBK는 "고려아연이 공개매수 기간 중 평상시 주가보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 매수한다면 이는 자사에 손해를 발생시키는 행위로 간주될 수 있다"며 "이러한 손해와 법 위반 사정을 알고도 자기주식 취득을 강행한다면 시세조종의 의도가 있음을 스스로 인정하는 셈이 된다”고 설명했다. MBK는 이번 공개매수가 예정대로 마무리되면 최고경영자(CEO) 및 최고재무책임자(CFO)를 지명할 계획이다. 최윤 회장을 포함한 현 경영진을 교체하고 사실상 고려아연 경영권을 가져가겠다는 의도로 풀이된다. 고려아연은 불편한 기색을 드러냈다. 고려아연을 직접 경영할 생각이 없어 보이는 장 고문 측이 이렇게까지 나오는 것은 단순히 최 씨 일가의 경영권을 막는 데 목적이 있다고 해석할 수밖에 없다는 주장이다. 고려아연은 이날 의견표명서에서 "공개매수는 당사와 아무런 사전 협의나 논의 없이 최대주주인 ㈜영풍이 기업사냥꾼 MBK와 결탁해 일방적으로 진행하고 있다"며 "공개매수 시도는 국가 기간산업으로 비철금속 제조업 분야의 세계 시장 점유율 1위의 경쟁력을 보유한 당사에 대한 기업사냥꾼의 적대적·약탈적 인수합병(M&A)으로 판단하고 있다"고 밝혔다. 일부에서는 국민연금이 가진 고려아연 지분이 경영권 분쟁의 핵심 변수로 작용할 수 있다는 주장이 제기됐다. 국민연금은 고려아연 지분 7.8%를 보유하고 있다. 장재혁 메리츠증권 연구원은 "지분율 절반을 넘기려면 영풍 측이 16.87%(1조9400억원), 고려아연 측이 16.02%(1조8500억원)를 추가 매입해야 한다"며 "고려아연 측은 백기사의 추가 지분매입이 유력하다"고 설명했다.